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#调研纪要#芯片龙头大动作!韦尔股份斥资40亿“夺权”北京君正的背后,清华校友圈上演资本大戏

栏目:调研纪要 作者:ZML 时间:2022-06-04 10:43:56



此次韦尔股份对北京君正发起攻势,业界最普遍的猜测,是其要在营收恶化之前寻找到突围之路。北京君正恰好能补足韦尔股份有所缺失、未来前景大有可为的汽车业务版块。而这份能力,不是来自北京君正本身,而来自于北京君正吞下的规模10倍于自己的公司北京矽成。
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此次韦尔股份北京君正发起攻势,业界最普遍的猜测,是其要在营收恶化之前寻找到突围之路。北京君正恰好能补足韦尔股份有所缺失、未来前景大有可为的汽车业务版块。而这份能力,不是来自北京君正本身,而来自于北京君正吞下的规模10倍于自己的公司北京矽成。



2021年1月,向来低调的芯片圈发生了一件大事。

宁波镇海政府官网一份工作总结里提到,“要推进新型研究型大学建设及相关产业落地工作”。宁波要建新大学了,预计命名为“东方理工大学”,听起来似乎挺有门道。再一查,它是中国芯片首富、韦尔股份创始人虞仁荣捐资200多亿为家乡创办的非盈利性民办大学。

200亿元可不是个小数目。75岁的“玻璃大王”曹德旺宣布100亿筹建“福耀科技大学”被网友誉为大爱大善之举,55岁虞仁荣的捐资额是他的两倍。

虞仁荣何许人也?不同于曹德旺,普通民众对虞仁荣的认知度也许并不高。他出生于1966年,中学就读的就是宁波镇海中学,大学则是国内半导体摇篮——清华大学EE85班的一员。

他最早的捞金故事,是通过代理分销美国半导体巨头的产品给国内的手机厂商,后创立韦尔股份自行设计生产芯片,通过一系列“买买买”动作扩大业务版图。韦尔股份如今已是A股最大芯片设计公司。2022年,虞仁荣以950亿元人民币财富,位列2022胡润全球富豪榜第132名,是名副其实的“芯片首富”。

在资本圈打拼多年,虞仁荣不仅在教育领域出手阔绰,在企业投资并购方面也不吝啬。

近日,韦尔股份欲控股北京君正一事在芯片圈引起热议。同为芯片公司,韦尔股份擅长半导体图像传感器芯片,产品广泛应用在手机、笔记本电脑、安防、智能家居、可穿戴设备等,而北京君正有着“车载存储芯片龙头”之称,在细分领域处于国际市场前列。

此事受关注度之处在于,如果控股能够如愿,韦尔股份有望实现国内芯片的进一步垄断。

北京君正董事长刘强是比虞仁荣毕业晚三年的清华学弟,拥有财富60亿元,是北京地区最低调的富豪之一。刘强2005年与清华校友李杰创立北京君正,距今已有17年的时间。

17年,足够把一个孩子从呱呱坠地养大成人,将优秀的孩子拱手送予他人,对于刘强来说于情于理都会心存不忍。

翻开过往,五年前,虞仁荣和刘强差点栽在同一起轰动一时收购事件里。其中一名关键人物的几经运作对局势扭转起到决定性作用,他叫陈大同,1988年于清华大学获得电子工程系博士学位,是国内第一批半导体博士,是半导体界绕不开的圈内元老,比虞仁荣、刘强大十几岁。

时过境迁,刘强与虞仁荣再次面对面,陈大同等一众清华校友的身影掺杂其中。股权之争背后,是清华系师兄弟之间错综复杂的利益关系,一场有关中国芯片产业命运的资本大戏,正在展开。

01
一场有预谋、有派系的进攻


进攻北京君正,虞仁荣早有预谋,从2021年11月开始已经悄悄进行了两次增资,都是通过全资子公司绍兴韦豪进行的。第一次是以定增的形式,花5.5亿元买下北京君正530万股股份;第二次是在二级市场上,花15.18亿元增持北京君正约1860万股。

截至2022年5月20日,韦尔股份已累计持有北京君正2390.51万股股份,占北京君正总股本的4.96%,累计支付股权收购款20.68亿元。

而根据韦尔股份5月23日的最新公告,第三次增持又要来了。韦尔股份试图再通过绍兴韦豪,拟出资不超40亿元增持北京君正,不超过后者总股本的10.38%。

从截至2020年3月末的北京君正股权情况上来看,公司前三大股东均为机构,刘强和李杰作为实控人位第四、第五股东,两人相加持股比例为13.08%。按照本次韦尔股份的未来计划,10.38%的比例将直接威胁到两位实控人的股权地位。


图/韦尔股份公告截图

实际上,北京君正的股权构成,远不止十大股东表格上所表现的那样简单。

第二大股东上海武岳峰创始人武平,和帮助过虞仁荣的陈大同(现北京君正监事)是同辈人,两人曾合伙创立过公司。武岳峰的两位创始人武平、潘建岳也都毕业于清华大学,潘建岳同时还是韦尔股份的董事。第七大股东北京华创芯原为韦尔股份关联法人。如果按派别来算,这都算是虞仁荣一队的。

而刘强一队的成员,主要是自己和另一位合伙人李杰,以及受自己控制的第十大股东北京四海君芯。

值得一提的是,去年四季度及今年一季度,李杰已接连减持套现,北京君正给投资者的理由是“个人资金需求”。而5月9日起,随着前三大股东屹唐盛芯、武岳峰和北京华创芯原持有的北京君正最后一批股票解禁,新的减持计划已相继披露。

其中,屹唐盛芯拟于4月29日至7月28日减持不超过1%股份,武岳峰拟于2月8日至8月7日减持不超过2%的股份,上海集岑拟于4月29日至10月28日减持不超过2%的股份。

四海君芯也计划自2022年4月29日至2022年10月28日六个月内减持所持北京君正不超过1.89%股份。不过,其减持计划的实施将根据公司控股股东暨实际控制人的股份情况确定,以确保不会导致公司控制权发生变更,不会对公司的持续性经营产生影响。

此外,拥有6.2%韦尔股份的自然持股人、另一清华大佬吕大龙,同时持有北京君正0.67%股权,类似韦尔股份在北京君正安的“内线”。这也意味着,未来如果韦尔股份与所有队友结盟在一起,股权加起来将远超过刘强和李杰的股份,也即形成对北京君正绝对控制。

虽然,韦尔股份公告中提及,“公司不谋求对北京君正控制权。”但随着两派股权上的增减变化,又有武平、陈大同、虞仁荣的老交情摆在那儿,北京君正不是没有被韦尔股份夺走的可能。

02
陈大同之恩

韦尔股份成就芯片首富之路并非一蹴而就。

2017年上市时,虽然韦尔股份大举收购了香港华清、北京泰和志、无锡中普微等各种芯片企业,扩大了业务范畴,但外界更乐于把韦尔股份看作是一家分销公司,将虞仁荣视为“芯片倒爷”。因为在其2018年的营收结构中,代理销售别人家产品的营收占比近八成。

韦尔股份后来得以做大,陈大同是虞仁荣最该感谢的人之一。

陈大同原是北京昌平的一名知青,高考恢复后仅用一个半月的时间突击复习,考上清华大学无线电系。本、硕、博连读毕业后,做了短暂的留校讲师,1989年留学美国再攻博士后,又用了七年时间,他被一群硅谷的清华毕业留学生们拉去创立了美国豪威科技。

很快,美国豪威研发出了世界上首颗单芯片彩色CMOS(应用于数码摄影的芯片)图像传感器,包括苹果划时代产品iPhone 4和多款苹果手机的芯片,都是它来提供,公司也十分顺利地登陆纳斯达克。

而当英特尔、索尼、三星等巨头逐渐掌握了该项技术后,美国豪威打拼出来的市场被蚕食,市场排名和业绩下滑,这时,正值中国渴求引进国外技术的阶段,北京清芯华创、中信资本等机构组成的中资财团和陈大同等高层一拍即合,美国豪威以19亿美元作价“卖身”,成为北京豪威的全资子公司。

2001年,陈大同和校友武平没再回去美国,选择留在国内二次创业,成立展讯通信,2007年年中登陆纳斯达克,成为中国首家上市的3G概念股。不过上市后公司因为海外投资占比过多,失去控制权的两位创始人无奈出走。这是后话。

转战国内的北京豪威,实力乃国内企业望尘莫及,其全球手机、汽车、安防CIS市占率分别为全球第三、第二、第一。谁能将它的技术复制过来,就等同于拥有一步登天之捷径。

73亿市值的北京君正率先出手,喊出120亿的天价欲吞北京豪威,陈大同代表公司与刘强交涉细节,不料方案交上去被证监会否决,因为当时正处在“再融资新规”收紧的背景下。大半年的努力化为虚有,刘强胳膊拧不过大腿,只能认倒霉放弃。

该嫁的姑娘还是要嫁,陈大同继续为北京豪威找新买主。另一位清华校友虞荣仁出现了,他所带领的韦尔股份刚刚上市,虞荣仁清楚地知道,北京豪威无疑是推动它在资本市场窜升的最佳助力剂。

2017年9月,上市仅三个月的韦尔股份宣称已经与北京豪威35位股东中的33位签署了协议收购北京豪威。预案遭到北京豪威最大单一股东珠海融锋的强烈反对,收购被迫终止。珠海融锋可不是善茬,他的实际控制人张学政为大名鼎鼎的闻泰科技董事长,之所以闻泰持反对票,有猜测称张学政也有抢夺北京豪威的私心,既然自己干不成,干脆就把韦尔股份也搅黄。

顽强的虞荣仁没有轻言放弃,他一边对外宣称公司六个月内不会再进行重大收购事项,另一方面与学长陈大同发起一项新的神秘计划。

2017年8月,北京豪威的员工发现,好久没有出现在公司的陈大同当回了公司CEO,一个半月后悄然转任董事长,重新打入核心控制层。外界无从得知陈大同做了哪些运作,以及他在董事会的权威有多强,但事情的最终走向是,次年6月,韦尔股份新的收购案获得证监会核准。

韦尔股份最终对北京豪威85.53%股权的对价总额为130.23亿元,从体量来看,后者净资产几乎是前者的8倍,这同样是笔“蛇吞象”收购,神奇的是,这笔收购却最终促成了,虞荣仁成为北京豪威董事长,而原先的反对方珠海融锋却于2017年12月底显示已退出北京豪威股东行列,董事长张学政则另辟出一片新天地,于2019年借助财务杠杆斥资268亿元完成了对安世半导体的收购,创下了迄今为止国内最大半导体收购纪录。

“功成身退”的陈大同由创业转向投资领域,由其成立的元禾璞华投资团队目前在韦尔股份持股1.02%,位列十大股东名列。这为如今陈大同站队韦尔股份收购北京君正,再次埋下伏笔。

03
是一场强强联合?


联姻北京豪威,使得韦尔股份一跃成为国内龙头,业绩股价大爆发,其2018年净利还只有1.45亿元,2021年却一跃翻到44.76亿元。股价也由原先的50元以下一路上涨至2021年7月8日的345元,总市值一度突破3000亿元大关。各大股东们借此疯狂减持套现,据统计,仅2020年一年时间内,虞仁荣套现金额就超过26亿元。

为股东们带来巨大财富收益后,进入2022年,韦尔股份急转直下进入暴跌模式。这一方面是受半导体行业泡沫破灭的影响,另一方面,手机市场的萎靡严重拖累了公司,2021年韦尔股份超过70%的营收来自应用在智能手机上的CMOS图像传感器(CIS)。

此次对北京君正发起攻势,业界最普遍的猜测,是韦尔股份要在营收恶化之前寻找到突围之路。北京君正恰好能补足韦尔股份缺失、未来前景大有可为的汽车业务版块。而这份能力,不是来自北京君正本身,而来自于北京君正吞下的规模10倍于自己的公司北京矽成。

北京矽成的母体,原是纳斯达克老牌上市公司ISSI。通俗来讲,它同时兼具技术靠谱和大客户稳定的两大盈利利器。技术方面,它的车规级存储芯片产品在DRAM(动态随机存取存储器)、SRAM(静态随机存取存储器)领域保持全球领先地位,应用于汽车、工业制造及消费电子领域,奥迪、宝马、奔驰、大众、苹果、三星、LG、索尼、IBM等,人们所能想到的大部分汽车、科技类品牌,都是它的客户。

2015年12月,ISSI被以武岳峰资本为首的中资财团私有化,成为北京矽成的全资子公司。像北京豪威一样,实力在此,纵然已被私有化的它也引得各芯片公司前来竞购。

武岳峰主导的思源电气就是重要的竞购方之一,当他与北京矽成谈判正酣时,刘强带着北京君正半路杀出。

为了赢得这场争夺战,刘强像服务甲方爸爸一样,向北京矽成提交更改数次收购预案,武平也不甘示弱,武岳峰资本实控的上海承裕是北京矽成的第一大股东,他还将多名自己人打入了思源电气董事会以提高胜算。

经历完两年的漫长拉锯,最终北京君正获胜,以72亿元的价格吞下规模十倍于自己的北京矽成。这听起来像不像韦尔股份收购北京豪威的故事的复刻?把视线拉回现在,从这轮大战中失利的武岳峰目前是北京君正第二大股东,股份远高于刘强,这何尝不是另一种胜利。

照此推测,加上昔日“军师”陈大同坐镇韦尔股份,虞仁荣收购北京君正及北京矽成接近板上钉钉。剩下的,就是畅想韦尔股份的未来。

在存储器芯片领域,根据市场调研机构Omdia统计,2021 年度北京君正 SRAM、DRAM、Nor Flash 产品收入在全球市场中分别位居第二位、第七位、第六位,处于国际市场前列。另据IC Insights统计,2018-2020年期间,在汽车DRAM领域,美国美光占据45%的份额,居全球第一。北京矽成则以15%的市场份额,位居全球第二。也就是说,在国内,汽车存储芯片龙头方面北京矽成没有对手。

韦尔股份公告直白地写道:“北京君正的存储芯片在汽车市场有着较好的客户基础,而公司是全球车载CIS的领军企业,公司有望通过投资北京君正获得一定的投资收益。”

韦尔股份因北京豪威而发光,北京君正因北京矽成而发亮。它们合到一起又是一个新的江湖。虞仁荣、陈大同、武平眉开眼笑,但愿刘强也能发自内心地将这起收购看作是一场强强联合。
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